证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗
江西三鑫医疗科技股份有限公司
Jiangxi Sanxin Med tec Co., Ltd.
（江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道 999 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二五年八月
江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及
深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一般词语释义
三鑫医疗、公司、本
公司、母公司、发行 指 江西三鑫医疗科技股份有限公司
人
保荐人（主承销商） 指 国金证券股份有限公司
本次发行 指 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券
《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转
本预案/预案 指
换公司债券预案》
《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券募集说明书》
《公司章程》 指 《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
可转债 指 可转换公司债券
据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登
债券持有人 指
记拥有本次可转换公司债券的投资者
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为
转股 指
发行人股票
本次可转换公司债券转换为发行人股票时，债券持有人需
转股价格 指
支付的每股价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券
回售 指
卖还给发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转
赎回 指
换公司债券
募投项目 指 募集资金投资项目
四川威力生 指 四川威力生医疗科技有限公司
成都威力生 指 成都威力生生物科技有限公司
四川三威康 指 四川三威康科技有限公司
云南三鑫 指 云南三鑫医疗科技有限公司
河南鑫宥康 指 河南鑫宥康医疗科技有限公司
宁波菲拉尔 指 宁波菲拉尔医疗用品有限公司
江西圣丹康 指 江西圣丹康医学科技有限公司
赣医公司 指 江西赣医健康产业投资有限公司
江西呈图康 指 江西呈图康科技有限公司
江西钶维肽 指 江西钶维肽生物科技有限公司
鑫威康 指 江西鑫威康贸易有限公司
黑龙江鑫品晰 指 黑龙江鑫品晰医疗科技有限公司
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哈尔滨鑫峰医疗 指 哈尔滨鑫峰医疗科技有限公司
哈尔滨瑞佳永盛 指 哈尔滨瑞佳永盛医疗科技有限公司
哈尔滨鑫品晰 指 哈尔滨鑫品晰贸易有限公司
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
国家医保局 指 中华人民共和国国家医疗保障局
国家药监局 指 国家药品监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
意见第 18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业词语释义
急性或慢性肾功能不全发展到终末阶段。此阶段肾脏功能
发生不可逆转的衰退，由于代谢物蓄积和水、电解质、酸碱
终末期肾病 平衡紊乱以致内分泌功能失调会引起的机体出现一系列自
指
（ESRD） 体中毒症状。终末期肾病和尿毒症通常被认为是同一种疾
病。终末期肾病强调疾病所处的阶段，尿毒症强调疾病的症
状
应用物理、化学或免疫等方法清除体内过多水分及血中代
谢废物、毒物、自身抗体、免疫复合物等致病物质，同时补
血液净化 指
充人体所需的电解质和碱基、以维持机体水、电解质和酸碱
平衡
将体内血液在被引流至体外后，经由血液透析器与含机体
浓度相似的电解质溶液（透析液）在一根根空心纤维内外，
血液透析（HD） 指
通过弥散、超滤、对流等原理进行物质交换，从而清除体内
的代谢废物、维持电解质和酸碱平衡的血液净化方式
模仿肾单位的滤过重吸收原理设计，将患者的动脉血液引
入具有良好的通透性并与肾小球滤过膜面积相当的半透膜
血液滤过（HF） 指 滤过器中，当血液通过滤器时，血浆内的水分就被滤出（类
似肾小球滤过），以达到清除潴留于血中过多的水分和溶质
的治疗目的的血液净化方式
在血液透析的基础上采用高通透性的透析滤过膜，以提高
血液透析滤过
指 超滤率，从血中滤出大量含毒素的体液，同时输入等量置换
（HDF）
液的血液净化方式
将患者血液从体内引到体外循环系统内，通过血液灌流器
中吸附剂经吸附作用排除毒物、药物和代谢产物的一种血
血液灌流（HP） 指
液净化治疗方法。由于血液灌流对中、大分子物质和蛋白结
合化合物、大分子球蛋白等的净化效率较高，因而更多用于
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抢救药物和毒物中毒，或在维持性血液透析患者必要时可
适当考虑血液透析联合血液灌流进行治疗，与血液透析并
不存在相互替代关系，其属于血液净化的特殊治疗方式
是一种通过替换患者异常血浆来清除致病物质的血液净化
技术。其核心原理是将患者全血分离为血浆和血细胞，弃除
血浆置换（PE） 指 含有有害物质（如自身抗体、毒素、代谢产物等）的血浆，
并补充等量的健康替代液（如白蛋白、新鲜冰冻血浆等），
最终将净化后的血液回输体内
利用患者自身腹膜的半透膜特性，规律、定时地向腹腔内灌
入透析液，浸泡在透析液中的腹膜毛细血管腔内的血液与
腹膜透析（PD） 指 透析液进行广泛的物质交换后，再将废液排出体外，以清除
体内潴留的代谢产物、纠正电解质和酸碱失衡、超滤过多水
分的血液净化方式
经皮腔内血管成形术。是指经皮穿刺引入球囊导管、金属内
PTA 指 支架等器材对狭窄、闭塞的血管进行扩张，使其复通的一种
介入治疗方法
CRRT 指 连续肾脏替代疗法
SCUF 指 缓慢持续超滤
CVVH 指 持续性静脉-静脉血液滤过
CVVHDF 指 连续性静脉-静脉血液透析滤过
CVVHD 指 连续性静脉-静脉血液透析
CHFD 指 连续高通量透析
HVHF 指 高容量血液滤过
CPFA 指 连续性血浆滤过吸附
TPU 指 热塑性聚氨酯弹性体，是一种高分子材料
是一种热塑性弹性体材料，兼具传统橡胶的力学弹性和热
TPE 指
塑性塑料的加工性
PC 指 聚碳酸酯
PP 指 聚丙烯
DEHP 指 邻苯二甲酸二（2-乙基己基）酯，是一种广泛使用的增塑剂
IPD 指 集成产品开发，是一套产品开发的模式、理念与方法
PLM 指 产品生命周期管理（Product Life cycle Management）
UDI 码是医疗器械产品的“数字身份证”
，是一串由符号、
UDI 指
数字或者字母组成的代码
根据《医疗器械监督管理条例》划分的境内第 I 类医疗器
械，指风险程度低，实行常规管理可以保证安全、有效的医
Ⅰ类医疗器械 指
疗器械，由设区的市级人民政府药品监督管理部门实行备
案管理
根据《医疗器械监督管理条例》划分的境内第Ⅱ类医疗器
械，指具有中度风险，需要严格控制以保证其安全、有效的
Ⅱ类医疗器械 指
医疗器械，由省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部
门实行注册管理
Ⅲ类医疗器械 指 根据《医疗器械监督管理条例》划分的境内第Ⅲ类医疗器
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械，指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保
障其安全、有效的医疗器械，由国务院药品监督管理部门实
行注册管理
环境管理体系和职业健康、安全管理体系的整合。EHS 是
EHS 管理体系 指
环境 Environment、健康 Health、安全 Safety 的缩写
是国际标准化组织（ISO）制定的国际标准，全称为《医疗
器 械 质 量 管 理 体 系 用 于 法 规 的 要 求 》（ Medic aldevice-
ISO13485 指 Qualityman agementsystem-requirements for regulatory），该标
准是专门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标
准
是国际标准化组织（ISO）制定的通用质量管理体系标准，
ISO9001 指 全称为《质量管理体系要求》 （Qualityman agement systems-
Requirements）
是欧洲标准化委员会（CEN）发布的医疗器械质量管理体系
ENISO13485 指 标准，包含了 ISO13485 标准的全部内容，专门针对欧盟市
场的法规要求
ISO50001 指 是由国际标准化组织（ISO）制定的国际能源管理体系标准
欧 盟 医疗 器械 法规 （ Medical Devices Regulation （EU）
CE（MDR） 指 规要求，发布于 2017 年 5 月，CE（MDR）自 2021 年 5 月
Device Directive，MDD）
FDA510（k） 指 美国食品药品管理局（FDA）的一种医疗器械市场准入程序
是由世界卫生组织颁发的，针对医疗器械、药品和疫苗的质
WHO-PQS 指
量、安全和有效性的认证
在医疗器械产品注册阶段，当申请人或注册人首次提交的
注册发补 指
注册资料不能满足相关要求时，需要提交补充资料
注册证 指 医疗器械注册证
注 1：本预案除特别说明外，所有金额币种均为人民币，同时所有小数保留 2 位，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：本公司根据最新法律、法规和规范性文件的要求同步修订了公司相关制度，因本预案披露时点尚
未经公司股东大会审议通过，故本预案及同步披露的相关文件表述仍沿用原有制度内容。若本预案因前述
相关制度需要修订的，则再另行修订。若国家法律法规有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
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一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象发行证
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一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定
对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的要求，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文
件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该等可转债及未
来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次发行拟募集资金总额不超过 53,000 万元（含本数），具体募集资金数额由公
司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场
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状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会
或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债
本金并支付最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
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（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司
股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
（1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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（3）派送现金股利：P1=P0-D；
（1）、（2）同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（1）、（2）、（3）同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价格，P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转
增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送
现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换
公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东
权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%（不含本数）时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
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个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债的转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的
可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所
对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会或由董事会授权人士根据发行时市场情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
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在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含本数）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）
。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%（含本数）时，可转债持有人有权将其
持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
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修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在《募集说明书》中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有
权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由股东大会授权董事会或由董事会授权人士与保
荐人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股
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东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行
前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行公告中予以披露。
原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由保荐人（主承销商）包销，具体方式由股东大会授权董事会或由董事会授
权人士在本次发行前与保荐人（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司结合实际情况和本次发行需要，制定了《江西三鑫医疗科技股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件，
现对债券持有人的权利与义务及召开情形摘录如下：
“第六条 可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股
票；
（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
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（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
第九条 在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（一）拟变更《募集说明书》的重要约定：
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司
发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（六）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
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（八）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
（九）公司提出重大债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议召开；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。”
（十七）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 53,000 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟投入募集资金金额
三鑫医疗年产 1000 万束血液透析膜及
三鑫医疗高性能血液净化设备及配套
耗材研发生产基地项目-新建年产 3000
万套血液透析管路生产线及配套工程
建设项目
江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产
线改扩建项目
合计 53,000 53,000
若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
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会或由董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和
金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件
规定的程序予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由
董事会授权人士确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会审议通
过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司 2022 年、2023 年及 2024 年度的财务报告经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了文号分别为“大信审字[2023]第 6-00005 号”、“大信
审字[2024]第 6-00003 号”及“大信审字[2025]第 6-00016 号”的标准的无保留意
见审计报告；公司 2025 年 1-6 月财务报表未经审计。
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除特别说明以外，本节分析的公司最近三年的财务数据系以经审计的财务报
表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 21,558.29 28,984.68 22,128.66 32,033.20
交易性金融资产 26,767.47 17,848.12 14,156.92 4,067.01
应收票据 - 38.26 - -
应收账款 8,314.14 8,325.69 8,663.83 8,951.99
应收款项融资 542.23 277.04 747.98 255.79
预付款项 1,201.77 1,322.39 1,165.25 1,968.88
其他应收款 484.83 447.59 963.86 416.15
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 19,639.06 19,567.36 19,938.21 19,542.64
合同资产 20.04 28.52 36.40 -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资
- 5,317.13 1,027.32 1,000.00
产
其他流动资产 206.32 238.75 347.58 692.63
流动资产合计 78,734.15 82,395.53 69,176.01 68,928.29
非流动资产：
债权投资 3,188.80 3,142.68 13,311.38 10,016.42
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - 62.13
长期股权投资 2,004.24 2,156.48 3,041.24 2,973.25
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 977.04 982.76 989.87 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 98,227.48 95,762.14 67,446.58 52,591.03
在建工程 16,791.73 12,911.53 23,467.10 20,673.15
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生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 563.12 151.41 270.51 443.46
无形资产 12,379.94 12,675.44 11,472.63 9,717.52
开发支出 397.45 1,051.22 2,738.59 3,690.66
商誉 7,957.63 7,957.63 7,957.63 7,957.63
长期待摊费用 520.54 72.62 108.36 479.97
递延所得税资产 1,904.61 1,481.89 616.03 546.43
其他非流动资产 924.32 1,529.66 2,484.85 573.62
非流动资产合计 145,836.91 139,875.46 133,904.77 109,725.27
资产总计 224,571.06 222,271.00 203,080.78 178,653.57
流动负债：
短期借款 5,002.99 4,000.00 12,008.45 8,008.23
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 11,541.84 8,883.30 13,981.75 15,298.42
应付账款 21,376.71 22,896.40 16,621.89 14,966.34
预收款项 - - - -
合同负债 4,583.87 5,278.47 5,440.44 5,119.15
应付职工薪酬 3,534.37 4,958.82 4,071.41 4,541.57
应交税费 1,659.86 2,207.84 1,445.06 1,279.10
其他应付款 5,240.04 5,155.15 2,455.95 3,137.42
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - 9.37 -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 457.44 423.42 352.41 436.90
流动负债合计 53,443.20 57,759.58 56,495.32 52,899.43
非流动负债：
长期借款 18,609.00 15,665.00 8,037.60 4,514.00
应付债券 - - - -
租赁负债 489.22 122.30 155.38 273.36
长期应付款 114.00 114.00 114.00 514.00
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长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 7,982.11 7,293.44 4,330.24 4,372.67
递延所得税负债 559.88 451.25 551.84 539.58
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 27,754.21 23,645.99 13,189.05 10,213.61
负债合计 81,197.41 81,405.57 69,684.37 63,113.04
所有者权益：
股本 52,239.75 52,239.75 51,959.65 39,737.47
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 6,642.41 5,634.43 5,169.48 7,129.75
减：库存股 2,687.22 2,849.93 - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - 6.74 14.50 -
盈余公积 13,426.88 12,378.07 10,230.79 8,301.88
一般风险准备 - - - -
未分配利润 65,015.77 64,997.53 57,268.27 52,442.98
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 8,736.05 8,458.84 8,753.71 7,928.44
所有者权益合计 143,373.65 140,865.42 133,396.41 115,540.52
负债和所有者权益总计 224,571.06 222,271.00 203,080.78 178,653.57
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
一、营业总收入 76,080.80 150,043.84 130,006.10 133,600.26
其中：营业收入 76,080.80 150,043.84 130,006.10 133,600.26
二、营业总成本 62,953.32 123,748.17 107,580.21 112,927.11
其中：营业成本 49,473.20 97,033.83 84,649.94 88,703.24
税金及附加 681.79 1,232.66 1,027.98 1,023.67
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销售费用 3,703.22 8,405.72 7,830.72 8,957.93
管理费用 5,758.35 10,795.31 9,140.69 10,385.16
研发费用 3,317.87 6,397.78 5,106.53 4,084.68
财务费用 18.88 -117.13 -175.66 -227.58
其中：利息费用 149.95 311.48 451.94 294.72
利息收入 61.34 220.35 632.07 431.57
加：其他收益 1,104.28 2,161.52 2,419.72 2,167.85
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
- 1.07 22.07 -26.75
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-33.59 -341.24 -117.12 -147.88
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-42.86 -1,057.84 -79.27 51.54
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-22.45 19.01 16.11 0.54
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入 103.88 231.64 184.77 246.92
减：营业外支出 91.93 510.53 671.76 687.41
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用 1,814.05 2,835.66 2,953.63 2,651.61
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
（一）按经营持续性分类
以“－”号填列）
- - - -
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
利润
六、其他综合收益的税后净
额
江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
归属母公司所有者的其他
- - - -
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
其他综合收益
- - - -
变动额
- - - -
其他综合收益
- - - -
价值变动
- - - -
价值变动
（二）将重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
- - - -
他综合收益
- - - -
变动
- - - -
他综合收益的金额
- - - -
准备
归属于少数股东的其他综
- - - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 12,718.39 24,770.41 22,323.44 19,909.73
归属于母公司所有者的综
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.22 0.44 0.40 0.36
（二）稀释每股收益 0.22 0.44 0.40 0.36
单位：万元
江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 0.69 - - 244.55
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 85,373.30 172,593.87 148,769.34 152,009.13
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 4,678.78 7,373.45 6,581.65 6,317.43
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 66,453.95 133,635.21 114,788.15 111,791.49
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 37,482.08 41,624.11 36,744.83 19,550.00
取得投资收益收到的现金 615.17 850.12 633.76 356.67
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 12.19 139.23 49.90 2.26
金净额
处置子公司及其他营业单
- - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - 82.30 81.65
的现金
投资活动现金流入小计 38,109.45 42,613.46 37,510.79 19,990.58
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 12,777.95 21,753.71 28,747.34 21,055.20
金
投资支付的现金 40,900.00 39,500.00 50,706.43 36,500.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 53,677.95 61,253.71 79,453.77 57,555.20
投资活动产生的现金流量
-15,568.51 -18,640.25 -41,942.98 -37,564.62
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 50.00 4,123.23 1,419.07 2,102.04
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 7,944.00 19,023.00 20,593.00 39,214.00
收到其他与筹资活动有关
- - 12,300.00 -
的现金
筹资活动现金流入小计 7,994.00 23,146.23 34,312.07 41,316.04
偿还债务支付的现金 3,907.20 15,488.40 13,069.40 30,400.00
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 18,520.27 35,505.25 35,230.49 37,773.07
筹资活动产生的现金流量
-10,526.27 -12,359.03 -918.42 3,542.97
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-7,046.70 8,255.06 -8,804.29 6,353.46
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
（二）合并报表范围及变化情况
截至 2025 年 6 月 30 日，纳入公司合并报表范围的主体情况如下：
序 注册资本 实缴资本 主要生产经营 持股比例 取得
公司简称 成立日期 业务性质
号 （万元） （万元） 地 直接 间接 方式
江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
医疗器械的
投资
设立
产、经营
非同
一控
企业
合并
第三类医疗 投资
器械经营 设立
医疗器械的 投资
生产与经营 设立
医疗器械的 投资
生产与经营 设立
非同
一控
医疗器械的
生产与经营
企业
合并
医学研究和
技术开发
医疗项目投
理咨询
专业消毒服
务、软件开 投资
发、技术服 设立
务
医疗器械的 投资
生产与经营 设立
医疗器械销
投资
设立
仓储、运输
黑龙江鑫品 2017/10/1 黑龙江省哈尔 医疗器械的 投资
晰 8 滨市 生产、经营 设立
哈尔滨鑫峰 黑龙江省哈尔 医疗器械的 投资
医疗 滨市 经营 设立
哈尔滨瑞佳 黑龙江省哈尔 医疗器械的 投资
永盛 滨市 经营 设立
江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：
是否纳入合并范围
序号 名称 2025 年 6 月 2024 年 12 月 2023 年 12 月 2022 年 12
（三）公司的主要财务指标情况
报告期内，公司的主要财务指标如下：
项目
/2025 年 1-6 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
流动比率（倍） 1.47 1.43 1.22 1.30
速动比率（倍） 1.11 1.09 0.87 0.93
资产负债率（合并） 36.16% 36.62% 34.31% 35.33%
应收账款周转率（次/年） 15.93 15.67 13.40 13.09
存货周转率（次/年） 4.97 4.86 4.26 5.04
每股经营活动现金流量
（元/股）
江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
每股净现金流量（元/股） -0.13 0.16 -0.17 0.16
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，且半年度指标已进行简单年化处理。
注 2：上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
公司依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》等法律、法规和规范性文件的要求计算的净资产收益率和每股
收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2024 年度 17.81% 0.44 0.44
股东的净利润 2023 年度 18.02% 0.40 0.40
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
（四）管理层讨论与分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 21,558.29 28,984.68 22,128.66 32,033.20
交易性金融资产 26,767.47 17,848.12 14,156.92 4,067.01
应收票据 - 38.26 - -
应收账款 8,314.14 8,325.69 8,663.83 8,951.99
应收款项融资 542.23 277.04 747.98 255.79
预付款项 1,201.77 1,322.39 1,165.25 1,968.88
其他应收款 484.83 447.59 963.86 416.15
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 19,639.06 19,567.36 19,938.21 19,542.64
合同资产 20.04 28.52 36.40 -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资
- 5,317.13 1,027.32 1,000.00
产
其他流动资产 206.32 238.75 347.58 692.63
流动资产合计 78,734.15 82,395.53 69,176.01 68,928.29
非流动资产：
债权投资 3,188.80 3,142.68 13,311.38 10,016.42
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - 62.13
长期股权投资 2,004.24 2,156.48 3,041.24 2,973.25
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 977.04 982.76 989.87 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 98,227.48 95,762.14 67,446.58 52,591.03
在建工程 16,791.73 12,911.53 23,467.10 20,673.15
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 563.12 151.41 270.51 443.46
无形资产 12,379.94 12,675.44 11,472.63 9,717.52
江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
开发支出 397.45 1,051.22 2,738.59 3,690.66
商誉 7,957.63 7,957.63 7,957.63 7,957.63
长期待摊费用 520.54 72.62 108.36 479.97
递延所得税资产 1,904.61 1,481.89 616.03 546.43
其他非流动资产 924.32 1,529.66 2,484.85 573.62
非流动资产合计 145,836.91 139,875.46 133,904.77 109,725.27
资产总计 224,571.06 222,271.00 203,080.78 178,653.57
报告期各期末，公司资产总额分别为 178,653.57 万元、203,080.78 万元、
报告期各期末，公司资产以非流动资产为主，非流动资产占资产总额的比例
分别为 61.42%、65.94%、62.93%及 64.94%，主要由固定资产、在建工程及无形
资产构成。公司为抓住行业发展机遇，适配自身业务规模，近年来加大了产能建
设投入，报告期各期末的在建工程及固定资产在资产总额中的合计占比分别达到
了 41.01%、44.77%、48.89%及 51.22%，该比例截至报告期末已过半数。同时公
司研发实力及专利成果转化能力较强，促使专利等无形资产金额也在稳步提升。
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目
流动负债：
短期借款 5,002.99 4,000.00 12,008.45 8,008.23
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 11,541.84 8,883.30 13,981.75 15,298.42
应付账款 21,376.71 22,896.40 16,621.89 14,966.34
预收款项 - - - -
合同负债 4,583.87 5,278.47 5,440.44 5,119.15
应付职工薪酬 3,534.37 4,958.82 4,071.41 4,541.57
应交税费 1,659.86 2,207.84 1,445.06 1,279.10
其他应付款 5,240.04 5,155.15 2,455.95 3,137.42
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其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - 9.37 -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 457.44 423.42 352.41 436.90
流动负债合计 53,443.20 57,759.58 56,495.32 52,899.43
非流动负债：
长期借款 18,609.00 15,665.00 8,037.60 4,514.00
应付债券 - - - -
租赁负债 489.22 122.30 155.38 273.36
长期应付款 114.00 114.00 114.00 514.00
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 7,982.11 7,293.44 4,330.24 4,372.67
递延所得税负债 559.88 451.25 551.84 539.58
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 27,754.21 23,645.99 13,189.05 10,213.61
负债合计 81,197.41 81,405.57 69,684.37 63,113.04
报告期各期末，公司负债总额分别为 63,113.04 万元、69,684.37 万元、
的持续扩大，应付账款金额随之上升；另一方面，公司为开展项目建设，加大了
长期借款筹资力度。
报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别
为 83.82%、81.07%、70.95%及 65.82%，主要由应付账款构成，占比逐年降低主
要是由于长期借款增多导致的非流动负债比例升高。
报告期内，公司偿债及营运能力相关指标如下表所示：
项目 30 日/2025 月 31 日 月 31 日 月 31 日
年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 1.47 1.43 1.22 1.30
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速动比率（倍） 1.11 1.09 0.87 0.93
资产负债率（合并） 36.16% 36.62% 34.31% 35.33%
应收账款周转率（次/年） 15.93 15.67 13.40 13.09
存货周转率（次/年） 4.97 4.86 4.26 5.04
报告期各期末，公司资产负债率分别为 35.33%、34.31%、36.62%及 36.16%，
流动比率分别为 1.30、1.22、1.43 及 1.47，速动比率分别为 0.93、0.87、1.09 及
报告期内，公司应收账款周转率分别为 13.09、13.40、15.67 及 15.93，存货
周转率分别为 5.04、4.26、4.86 及 4.97，整体来看公司经营效率较好。
报告期内，公司盈利能力相关指标如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
营业收入 76,080.80 150,043.84 130,006.10 133,600.26
营业利润 14,520.49 27,884.96 25,764.06 23,001.83
利润总额 14,532.44 27,606.07 25,277.07 22,561.34
净利润 12,718.39 24,770.41 22,323.44 19,909.73
归属于母公司股东的净利
润
归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润
报告期内，公司营业收入分别为 133,600.26 万元、130,006.10 万元、150,043.84
万元及 76,080.80 万元，
营业利润分别为 23,001.83 万元、25,764.06 万元、27,884.96
万元及 14,520.49 万元，经营业绩持续向好，整体呈现增收又增利。将非经常性
损益影响剔除后，得到报告各期的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利
润分别为 16,662.76 万元、18,089.50 万元、20,986.92 万元及 10,323.00 万元，依
然显示出盈利能力的向上稳增长态势。
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四、本次发行的募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 53,000 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资金额 拟投入募集资金金额
三鑫医疗年产 1000 万束血液透析膜及
三鑫医疗高性能血液净化设备及配套
耗材研发生产基地项目-新建年产 3000
万套血液透析管路生产线及配套工程
建设项目
江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产
线改扩建项目
合计 53,000 53,000
若本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
会或由董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和
金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件
规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十七条 公司董事会制订每一会计年度的利润分配方案时，应当
遵循以下利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
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规定比例向股东分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的
利润分配方式；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
规允许的其他方式向股东分配利润。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司
每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期股利分配，并提交公司股东大会批准。公司召开年度股东大会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）；
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出系指以下情形之一（下同）：
Ⅰ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
Ⅱ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且在连续三个年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的
摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值
处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配
方案。
（三）利润分配的审议程序：
会审议通过。董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意方可通过。
公司监事会应当对利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。
公司研究论证股利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小
股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利
润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式。
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的使
用计划等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，同时在公司指定媒体上予以
披露。
实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或以现
金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应当在定
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期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）利润分配的实施期限：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营
情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对
利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，分
红比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且不得违反中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司
调整利润分配政策，应经董事会、监事会审议通过后提交股东大会决议：董事会
提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过；公司监事会应当对董事
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会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；股东大
会审议利润分配政策及其调整的议案时，由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。”
（二）公司最近三年利润分配情况
名称 权益分派方案概览 履行的审议程序
经公司第五届董事会第二十一次
会议、第五届监事会第十九次会
每 10 股派发现金红利 1 元（含税） 议审议通过，尚需经公司 2025 年
利润分配
第一次临时股东大会审议批准后
方可实施
经公司第五届董事会第十八次会
每 10 股派发现金红利 2 元（含税） 议、第五届监事会第十七次会议、
分配
经公司第五届董事会第十三次会
每 10 股派发现金红利 1 元（含税）
利润分配 2024 年第二次临时股东大会审议
通过
经公司第五届董事会第八次会
议、第五届监事会第八次会议、
分配 税）
经公司第四届董事会第二十五次
每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税）、每 10 股送红股 2 股（含税）、
分配 会议、2022 年年度股东大会审议
每 10 股转增 1 股
通过
公司最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 15,639.12 7,669.51 5,960.62
归属于母公司股东的净利润 22,740.41 20,663.39 18,463.43
现金分红/归属于母公司股东的净利润 68.77% 37.12% 32.28%
最近三年累计现金分红金额（含税） 29,269.25
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 20,622.41
最近三年累计现金分红金额（含税）/最近 141.93%
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三年年均归属于母公司股东的净利润
注：2024 年度现金分红金额大幅上升系因该年度开始实行中期分红。
综上，公司现金分红和利润分配情况符合现行有效的《公司章程》及法律、
法规和规范性文件的规定。公司将持续严格按照《公司章程》等相关规定实施现
金分红。
（三）未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》，结合公司实
际情况和未来发展需要，公司制定《江西三鑫医疗科技股份有限公司未来三年股
东回报规划（2025 年-2027 年）》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次发行的失信行
为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次发行外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如
下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通
过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
划。”
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
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